Слияние и поглощение компаний

Слияния и поглощения компаний

rainbow13 мая 2015 16:28

Ряд экономических процессов для укрупнения бизнеса в результате которых на рынке появляются крупные компании взамен мелких и менее значительных – называют слияние и поглощение. Эти глобальные процессы (Merger and absorption – M&A) затрагивают практически все страны мира и имеют огромное значение для успешного развития бизнеса.

Поглощение – это сделка, которая совершается с целью установить контроль над хозяйственным обществом. Такая сделка осуществляется за счет приобретения не менее 30% от уставного капитала поглощаемой компании. Юридическая самостоятельность при этом сохраняется. Поглощение является одними из рыночных механизмов для борьбы с отстающими на рынке.

К примеру, некое акционерное общество снижает темпы своего развития, стремительно отстает от некоторых требований рынка, в этом случае естественно снижаются цены на его акции относительно цен других акционерных обществ. И как следствие, оно становится привлекательным для поглощения.

Можно сказать, что это некий общий термин, который используется для описания передачи собственности.

Слияние – это объединение двух и более субъектов хозяйства, в результате образуется новая объединенная экономическая единица.

  • Слияние форм, в этом случаи компании, которые сливаются прекращают свое самостоятельное существование в качестве налогоплательщика и как юридическое лицо. При этом новая компания начинает контролировать и управлять всеми активами, и берет на себя все обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей, а далее последние попросту распускаются.
  • Слияние активов, объединение с передачей собственниками компаний-участников в качестве вклада в уставной капитал прав контроля над своими компаниями с сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних. Вкладом в данном случае могут считаться исключительно права контроля над компаниями.
  • Присоединение, в этом случае одна из объединяющихся компаний продолжает свою деятельность, а остальные прекращают свое существование. Компания, которая осталась получает абсолютно все права компаний, которые были ликвидированы.

В зависимости от сочетания всех интересов участников процесса различают несколько видов поглощений:

  • Дружественное, такое поглощение абсолютно поддерживается акционерами и управленцами компании, которую поглощают.
  • Враждебное, при таком поглощении скупаю акции без согласия менеджмента компании.
  • Внезапное поглощение – это процесс быстрой скупки акций и с привлечение залога выкупается контрольный пакет акций. Активы компании, которую поглотили продают, чтобы выплатить долг, который неизбежно возникает в результате финансирования сделки.
  • Обратное поглощение, это когда компания меньшая по размеру, но более динамичная и уверенно стремящаяся к быстрому росту, осуществляет атаку на крупную компанию, которая менее прогрессивна.
  • Management Buy Out, выкупаются акции компании ее же менеджментом.
  • Левереджированный выкуп, когда приобретается контрольный пакет акций при помощи заемных средств. В некоторых случаях заемные средства могут составлять и 100% суммы одной сделки.

Виды основных типов слияний и поглощений:

  • Горизонтальное слияние. Так называют слияние двух компаний, которые предлагают одинаковую продукцию. В этом случае повышаются возможности для развития, уменьшается конкуренция.
  • Вертикальное слияние, это соединение нескольких компаний. Одна из компаний является поставщиком сырья другой компании. В этом случае прибыль стремительно увеличивается в основном за счет значительного снижения себестоимости выпускаемого товара.
  • Параллельные слияния, в этом случае сливаются компании, которые производят взаимосвязанные товары. К примеру, металлургический комбинат, с горнодобывающим предприятием.
  • Круговые слияния – это когда объединяются компании, которые абсолютно не связаны между собой производственными или сбытовыми отношениями. Они не являлись ранее ни конкурентами, не были поставщиками друг другу и т. д.
  • Реорганизация, в этом случае объединяются компании, которые задействованы в абсолютно разных сферах бизнеса.

Также такого вида объединения компаний классифицируют по географическому признаку:

-Локальные

-Региональные

-Национальные

-Международные

-Транснациональные.

По национальной принадлежности выделяют:

  • Внутренние сделки, это те, которые происходят в пределах только одного государства.
  • Экспортные, права контроля передаются иностранцам.
  • Импортные, приобретаются право контроля над компаниями за рубежом.
  • Смешанные, при этом в сделке могут участвовать транснациональные корпорации или компании у которых активы размещены в разных государствах.

Выделяют основные мотивы при которых происходят слияния поглощения компаний:

  • Классическое стремление к росту.
  • Экономия за счет масштабов деятельности.
  • Эффект синергизма, после слияния компаний прогнозируется что их прибыль будет значительно превосходить, чем до того, как они объединились.
  • Диверсификация, в этом случае может предусматриваться как вариант, переориентация рынка сбыта или расширяется ассортимент продукции, которая уже выпускается.
  • Комбинация ресурсов, которые могут дополнять друг друга.
  • Личные мотивы менеджеров из разных компаний.
  • Повышение качества управления.
  • Приобретение монополии, устранение конкурентов.
  • Защитные мотивы.

 

Выделим основные преимущества слияний и поглощений компаний:

  • Возможность быстрого достижения лучших результатов.
  • Такая стратегия ослабляет конкуренцию.
  • Возможность быстрого приобретения стратегически важных активов, в первую очередь нематериальных.
  • Вывод компании на новые географические рынки.
  • Приобретается уже отлаженная сбытовая инфраструктура.
  • Моментальная покупка доли рынка.
  • Появляется возможность приобретения недооцененных активов.

Существуют и некоторые недостатки таких процессов:

  • Значительные финансовые затраты, так как выплачиваются, как правило, премии акционерам и отходные персоналу.
  • Большой риск при неверной оценке компании.
  • Усложняется процесс интеграции, если компании действуют в разных сферах.
  • После окончания сделки могут возникать проблемы с персоналом компании, которую купили.
  • При трансграничном слиянии возможна несовместимость культур.

Как такие движения между компаниями влияют на экономику?

Существуют разные мнения по этому поводу. Некоторые экономисты считают, что это обычное явление рыночной экономики.

Объясняя это тем, что смена собственников просто необходима, чтобы поддерживать эффективность и предотвращать застой на рынке.

Другие же экономисты придерживаются мнения, что слияния и поглощения уничтожают справедливую конкуренцию и не двигаются в сторону развития экономики.

Выделяют некоторые наиболее важные этапы M&A:

  • Определение стратегии, один из самых важных шагов. Каждое предприятие стремится к процветанию, именно поэтому заранее необходимо обозначить стратегические задачи, которые необходимо решать в первую очередь.
  • Выбор квалифицированных специалистов, которые будут собственно и осуществлять трансакцию. Как правило, в команду помимо инсайдеров приглашают аудитора, банкира и PR-менеджера, консультанта, юриста. Только создание разноплановой компании поможет процессу Merger and absorption быть успешным, потому как он будет рассматриваться и анализироваться с разных точек зрения, а это является немаловажным фактом.
  • Определение конечных результатов процесса. Компания после сделки должна четко знать к чему стремиться.
  • Определение критериев, которым отвечает целевая компания. Для поиска нужной целевой компании покупатель сначала должен определить основные параметры, которым будет отвечать искомая фирма. Существуют критерии выбора фирмы, которую хотят приобрести: выбор отрасли, определение уровня прибыли, географический рынок, определение объемов продаж, выбор сохранения менеджмента целевой компании или нет, и другие.
  • Нахождение целевой фирмы. После того как определились основными с критериями, покупатель начинает искать саму кандидатуру. Поиск, как правило происходит либо своими силами, либо через посредника.
  • Переговорный процесс с выбранной компанией, на этом этапе происходит обмен информацией, на основании которых, покупатель должен определить для себя отвечает ли данная фирма его стратегическим целям или нет.  
  • Анализ выбранной фирмы, включает в себя оценку целевой фирмы, а именно анализ рисков, культурные аспекты, финансовое состояние и т. д. На основе этих данных покупатель окончательно должен принять решение заключать сделку или нет.
  • Осуществление сделки. После предварительной договоренности о цене и условиях покупки и осуществляется юридическое оформление. Но предварительно необходимо получить разрешение от определенного органа власти.
  • Интеграция компаний, формируется реальная структура компании. Определяется новый персонал, тактика принятия решений, необходимость интеграции всех производственных процессов.
  • Оценка всех результатов слияния или поглощения, оценка эффективности сделки. Этот этап крайне важен, с точки зрения достижения всех поставленных целей.

Существуют некоторые приемы для защиты от поглощений:

  • Отравленные пилюли, когда акционеры имеют специальные права, которыми они могут пользоваться только в особом случае. Это делает возможным в самом начале процесса поглощения «размыть» пакет акций компании агрессора.

Источник: https://utmagazine.ru/posts/8164-sliyaniya-i-pogloscheniya-kompaniy

Сделки по слиянию и поглощению компаний (M & A): пошаговые действия, примеры, плюсы и минусы

В наше время мелкие предприниматели не могут соперничать с крупными, известными компаниями. Для этого нужны ресурсы, а все ресурсы принадлежат индустриальным гигантам.

Конечно, некоторым везёт с идеей или стартовым капиталом, и они выбиваются на крупный рынок, но что же делать рядовым предпринимателям? Отличный выход из такой ситуации — сделки M&A по слиянию и поглощению компаний.

Это простой и эффективный способ увеличить ресурсы, капитал и количество потребителей.

Новая классификация сделок M & A

M&A (mergers and acquisitions) — действия по слиянию бизнесов и поглощению одних компаний другими. Несмотря на название, сделки M&A условно можно поделить на три группы:

Процедура слияния нескольких бизнесов в один

Слияние — соединение множества компаний, вследствие которого образуется новое юридическое лицо. Подобное действие можно охарактеризовать следующим образом: «Все фирмы должны понести ущерб, чтобы получить преимущество как единая группа». В свою очередь, этот тип сделок делится на подтипы:

  • слияние форм — объединение, в ходе которого самостоятельные компании перестают существовать, а созданное юридическое лицо получает все активы, права и обязанности слившихся компаний;
  • слияние активов — объединение в котором компании-участники передают исключительные права новому юридическому лицу и продолжают свою деятельность.

Сделки по слиянию несут в себе выгоду для обеих компаний

Присоединение — это тоже объединение компаний. Но в отличие от слияния, новой экономической единицы не образуется. Основная компания, получая все права и обязанности присоединённых компаний, продолжает свою деятельность, а остальные прекращают существовать. Проще говоря, фирмы-цели должны понести ущерб, чтобы корпорация-захватчик получила все преимущества.

Мероприятия по поглощению одних фирм другими

Поглощение — это процесс установления полного контроля над какой-то компанией. Осуществляется поглощение путём покупки трети акций, долей — уставного капитала. Иначе говоря, поглощение отличается от присоединения тем, что фирмы-цели продолжают существовать.

Последовательность осуществления сделок M & A за последние два десятилетия отработана до мелочей, поэтому «изобретать велосипед» не стоит

Сущность сделок М энд Эй между организациями

Сделки слияния и поглощения классифицируют по ряду их особенностей. Различные критерии классификации позволяют подробно описать каждую сделку и оценить её возможные последствия эмпирическим путём.

По характеру соединения компаний

Простейшая классификация, позволяющая описать процедуру соединения бизнесов, описана практически во всех учебниках. В этом случае сделки описывают как:

  • горизонтальные — соединения компаний одного рода деятельности. Производится для приобретения возможности конкурировать с крупными предприятиями, например, для увеличения капитала;
  • вертикальные — соединение множества компаний разной деятельности. К примеру, одна компания — производитель, а другая — транспортировщик. Чаще всего используют для снижения себестоимости;
  • параллельные (или родовые) — соединения компаний со связанными товарами. Это может быть объединение производителя смартфонов и операционной системы к ним. Это улучшает и качество продукции, и уменьшает издержки на этапе производства;
  • конгломератные — соединения компаний, не связанных никакими отношениями. Такой тип объединений используют не так часто, потому что выгода зависит от каких-то определённых ситуаций.
Читайте также:  Характеристика на руководителя

По местонахождению собственников или экономических субъектов

Деление по географическому признаку представляется вполне обоснованным и логичным. В этом случае принято за правило различать сделки как:

  • локальные;
  • региональные;
  • национальные;
  • международные;
  • транснациональные.

По намерениям заинтересованных лиц

По отношению компаний к сделке логично руководствоваться мотивационными критериями. Тогда действия можно разделить на дружеские и враждебные.

По экономическим и политическим признакам

В случае проведения сделок M&A между крупными компаниями или транснациональными корпорациями политические и экономические намерения трудно разделить. По этому критерию подобные сделки принято классифицировать как:

  • соединения, происходящие внутри одной страны — внутренние;
  • экспортные — объединения с передачей прав иностранным компаниям;
  • импортные — соединения с получением прав компаний других государств;
  • смешанные преобразования.

Видео: школа юриста — виды и задачи M&A

Последствия реструктуризаций по модели M&A

Объединение компаний — процесс неоднозначный. Что произойдёт после слияния или поглощения попросту невозможно предугадать. Вариантов множество, но их, конечно же, можно поделить на «плюсы и минусы».

Положительные последствия преобразований

Плюсов M&A очень много, но их достаточно сложно добиться и встречаются они не все сразу. Чаще всего благоприятные исходы улучшают способность новой компании к конкуренции. Помимо этого, достигаются другие цели концентрации бизнеса:

  • самый очевидный результат — это увеличение капитала;
  • выход на больший рынок, например, на межнациональный;
  • появление устоявшейся системы сбыта товара;
  • снижение себестоимости товара.

А также из-за появления большой корпорации на вас обратят внимание, а значит, у вас будет шанс увеличить количество постоянных потребителей.

Какие минусы совершения сделок встречаются чаще всего

Преобразование бизнеса в большинстве случаев сопровождается рядом проблем. Даже если принципиальных разногласий между компаниями нет, возможно противодействие со стороны персонала фирм, принявших участие в слиянии, непонимание ситуации некоторыми контрагентами или умышленный саботаж процедуры линейными руководителями на местах. Помимо этого, к недостаткам сделок относят:

  • большие расходы на приобретение компании;
  • риски при выборе компании-цели;
  • возможные проблемы с поставщиками;
  • необходимость перезаключения большинства хозяйственных договоров;
  • сложности с приведением делопроизводства к единому стандарту;
  • возможная несовместимость культур компаний по религиозному, национальному или по любому другому признаку.

Налоговые последствия приобретения компаний: как поглотить или объединять бизнесы без вреда для себя

Собственники компаний должны понимать, что во время осуществления M&A они могут столкнуться не только с необходимостью расплатиться по всем обязательствам поглощаемой или присоединяемой компании, но и столкнуться с повышенным вниманием со стороны контролирующих органов. Исходя из этого перед принятием решения об инициировании сделки следует максимально точно оценить долги компании-цели бюджетным, казённым и некоммерческим учреждениям. Для этого проводится инвентаризация кредиторской задолженности и налоговых обязательств.

Видео: лекция об услугах по сопровождению и регулированию сделок M&A

Порядок проведения сделок: теория и практика

Слияние и поглощение — выгодные процессы, но очень сложные. Даже с учётом выбора хорошей стратегии у большей части компаний не получается удачно завершить объединение. Для того чтобы все получилось, следует уделить время и внимание каждому из перечисленных далее пунктов.

Вопрос удачной стратегии

Если вы выбрали M&A, а не планомерное развитие, стоит вдумчиво продумать всю вашу стратегию. Если стратегия не будет приближена к идеалу, форс-мажоры могут разрушить всю идею. Оцените преимущества и недостатки своей компании и исходя из этого выбирайте где, как, когда и с кем вы будете объединяться.

Выбор бухгалтерского и юридического персонала

Для осуществления объединения потребуется активное участие многих сотрудников: менеджера, бухгалтера, юриста, кадрового работника, рекламщика. Если вы собираетесь регулярно применять M&A, вам точно нужна квалифицированная команда. Наличие в ней крутых профессионалов ускорит процесс и снизит вероятность появление непредвиденных ситуаций.

Правила постановки целей для руководителя

Важно желать чего-то конкретного, реального и достижимого в обозримом времени. Конечный результат должен преумножить ваши преимущества на рынке и устранить имеющиеся недостатки. Разрешать текущие вопросы следует исходя из конечной цели, а не сиюминутных выгод.

Определение принципиальных требований к контрагенту

Установив основные цели, определите главные качества или особенности фирм, участников объединения, которые помогут достигнуть желаемого результата.

Этот очевидный пункт многие руководители не прорабатывают должным образом. Особенно часто этим грешат российские предприниматели, начинающие процедуру M&A не по трезвому расчёту, а исходя из сиюминутной выгоды.

Такие действия незамедлительно приводят к провальному результату.

Поиск нужной корпорации по мотивационным критериям

Переговоры — одно из главнейших мероприятий, относиться к которому нужно с максимальной ответственностью. Компания-искатель и компания-цель обмениваются информацией друг о друге, предварительно определив информацию, которую нужно узнать и можно рассказать. Этот этап важен для того, чтобы понять, подходит ли фирма к выбранным целям и стратегиям.

Помимо простого информирования друг друга, в ходе переговоров красноречивый предприниматель может склонить чашу весов в свою пользу

Анализ и оценка выбранной компании

Консалтинговые компании считают доскональное изучение фирмы очень важным этапом из-за множества потенциальных проблем, которые могут возникнуть во время него. Оцените все: финансы, традиции, возможные сложности в юридическом, экологическом, культурном плане. Всегда легче найти новую цель для объединения, чем бороться с проблемными ситуациями.

Действия по заключению договора

Определившись с ценой и формой (слияние или поглощение), можно произвести юридическое оформление сделки. Но прежде нужно согласовать объединение корпораций с соответствующим органом власти. В России крупные сделки проходят обязательное согласование с антимонопольным комитетом.

Пошаговая инструкция по объединению бизнеса

Реальное объединение — один из самых важных этапов. После формально объединения фирма ещё не может работать, используя весь свой потенциал. Для этого нужно слить компании фактически.

А именно, следует набрать компетентных сотрудников, организовать систему для генерации идей и решения проблем, согласовать деятельность отдельных работников, отделов и управлений.

Если небрежно отнестись к этому пункту, могут появиться и отрицательные последствия M&A.

Защита от враждебного поглощения

Так как существуют враждебные поглощения, появляется вопрос: «А как же защитить свою компанию от захвата?». Вопрос этот неновый, поэтому существует целый перечень приёмов против корпораций-захватчиков. Противозаконные приёмы здесь перечислятся не будут, но о разрешённых способах защиты собственности нужно знать каждому предпринимателю.

Любая фирма может защитить себя от враждебного поглощения в рамках действующего законодательства

Противодействие незаконному захвату компании или попыткам её ликвидации

В теории объединять бизнесы нужно только при полном согласии всех участвующих сторон, однако на практике общий порядок ведения сделок нередко нарушается. Зачастую собственники бизнеса получают уведомление о слиянии компании в тот момент, когда в её офисе уже хозяйничают рейдеры.

Чтобы давать согласие на сделку по собственной воле, а не по приказу, нелишним будет изучить приёмы противодействия захвату бизнеса, которые актуальны для любой отрасли:

  • продажа акционерам только тех прав, которые можно применять в особых ситуациях. В таком случае поглотитель не будет иметь над целью достаточной власти;
  • защитные поглощения. Компания цель сама может поглотить какое-то количество компаний, увеличивая, тем самым, свою стоимость;
  • выкуп необходимого количества акций;
  • разрушение каких-то преимуществ, из-за которых захватчик и выбрал данную фирму-цель. Например, продажа какого-либо актива;
  • внесение в устав компании какие-то поправки, которые отпугивают корпорации-захватчики;
  • судебные иски.

Примеры крупнейших слияний и поглощений

Часто M&A применяют индустриальные гиганты, в таких ситуациях мировая экономика заметно вздрагивает. Такие слияния навсегда остаются в истории. Вот одни из самых крупных сделок M&A за последние годы.

Таблица: основные сделки по слиянию капитала 2000–2004 годов

Чем опыт России отличается от зарубежного

Рынок M&A в России растёт день ото дня. Только во II квартале 2016 года увеличился почти в 2 раза и достиг 2,9 млрд долл. Интересно, что продажа российских активов увеличилась почти в 7 раз, а сделки по приобретению нашими бизнесменами зарубежных активов стали совершиться в несколько раз реже.

Предсказуемо неуспешный результат объясняется не только негативными тенденциями в российской экономике, но и отсутствием грамотной стратегии проведения M&A.

Сделки совершаются без чёткого плана, часть из них преследует единственную цель — вывод активов из страны, поэтому они априори не могут быть успешными.

Эксперты считают, что Правительству РФ следует внимательно присмотреться к этой сфере экономики, поскольку велик риск потерять доминирование в некоторых отраслях, например, автомобильной и туристической.

Видео: в каких отраслях российской экономики M&A происходит чаще всего

M&A — один из двигателей экономики, он полезен всем: и производителям (большее количество ресурсов), и потребителям (товары более высокого качества по низкой цене).

Заключение сделок по слиянию и поглощению — не покупка лотерейного билета, а длительная напряжённая работа. Конечно, объединение — это сложно, а иногда и опасно, но знания помогут вам в этом непростом деле.

Используйте информацию грамотно и достигайте новых высот!

Источник: http://dela.biz/yurisprudenciya/5811-sdelki-m-a.html

Слияния и поглощения компаний, синергия — Берг

Слияние — объединение 2-ух равноправных компаний. Поглощение — выкуп одной компании другой. Цель слияний и поглощений — синергия, т.е. преимущество от совместной деятельности.

Слияния и поглощения (англ. mergers and acquisitions, M&A) компаний — комплексы действий, нацеленные на увеличение общей стоимости активов за счет синергии, т.е. преимущества совместной деятельности. Если по простому, то слияния и поглощения компаний описывают преобразование двух компаний в одну.

Слияние — это возникновение новой компании в результате совокупления двух равнозначных компаний, а поглощение — это выкуп поглощаемой компании компанией-поглотителем, в результате чего поглощенная компания перестает существовать, а поглотитель увеличивается.

Читайте также:  Юридический и фактический адрес ооо

Яркий пример поглощения в Украине — UMC → МТС: более крупная российская компания МТС выкупила большую часть другой компании (UMC), и провела ребрендинг.

Существуют разные теории о том, что поглощения и слияния нацелены на то, чтоб устранить конкурентов и т.п., но они далеки от правды.

Главная цель любого слияния или поглощения заключается в том, чтоб результат был больше, чем сумма слагаемых (т.е. 1+1=3).

Иными словами, компании, которые участвуют в процессе, надеятся сэкономить затраты, и увеличить КПД. Зачастую продуктивность новой/обновленной компании увеличивается именно за счет уменьшения затрат.

Разница между поглощениями и слияниями

Читайте такжеВведение в финансовые рынки Финансовый рынок — это механизм, который позволяет людям легко продавать и покупать ценные бумаги (акции и облигации), товары (ценные металлы и сельск…

Термины «слияние» (англ. merger) и «поглощение» (англ.

acquisition) часто путают, или употребляют как синонимы. Несмотря на то, что значения их очень близки и они всегда ходят парой, на самом деле слияния и поглощения описывают разные понятия.

Из самих терминов понятно, в чем состоит разница; взглянем поближе.

Поглощение одной компании другой компанией

Как в примере с Российским оператором связи МТС, когда одна компания выкупает и «съедает» другую, часто менее крупную компанию, то это и называется поглощение компании. (Образ проглатывания меньших компаний породил термин «акула бизнеса».) После того, как менее крупную компанию «съели», она, естественно, перестает существовать в юридическом смысле.

В этом сценарии, все активы поглощенной или «съеденной» компании переходят во владение компании-поглотителю. В результате поглощения, более крупная компания становится еще крупнее.

Источник: http://berg.com.ua/basic/mergers-acquisitions/

Реорганизация ООО путем слияния и поглощения, пошаговая инструкция, решение, ликвидация

Нередко в целях оптимизации бизнес-процессов, достижения более высокого экономического результата собственники нескольких компаний решают объединить дело. Процедура реорганизации ООО путём слияния строго прописана в законодательстве, однако имеет несколько вариантов, каждый из которых накладывает определëнный отпечаток на статус входящих в новообразование элементов.

Слияние или поглощение: что выбрать?

реди форм реорганизации юридического лица ГК РФ выделяет лишь две, соответствующие объединению компаний — слияние и присоединение (поглощение)

И слияние компаний, и присоединение (поглощение) — способы реорганизации, прописанные в ст. 57 ГК РФ, как два варианта процедуры с несколько различным порядком исполнения и итогом. Так, в слиянии все (две или несколько) фирм принимают участие на равных, все прекращают своë существование, а в итоге возникает абсолютно новое юридическое лицо.

Поглощение же подразумевает главенствование одной из реорганизуемых фирм, которая и продолжает деятельность под тем же именем и с тем же статусом, что и до проведения процедуры. Вторая же, присоединяемая компания, прекращает своë существование и передаëт все свои права и обязанности первой.

Проводя разграничение по процедуре, следует отметить, что она приблизительно одинакова для обоих способов за исключением объëма работ:

  • в случае слияния все этапы придëтся пройти в отношении каждой из объединяющихся компаний;
  • в случае присоединения процедуры проводятся только в отношении присоединяемой (поглощаемой) фирмы.

Датой окончания объединения при слиянии считается дата регистрации нового юрлица, при поглощении — дата ликвидации поглощаемой фирмы.

Таблица: преимущества и недостатки слияния и поглощения

Группа обстоятельств Слияние компаний Поглощение одной компании другой
Обстоятельства, которые можно отнести к преимуществам · Возможность избежать налоговых штрафов, наложенных после реорганизации на обе компании; · возможность избавиться от негативной репутации на рынке — новое юрлицо будет иметь новое название;· учредители и члены управляющих органов входят в состав вновь образованной компании на равных (распределение «сфер влияния» определяется договором, заключëнным предварительно). · Меньшие трудовые, временные и финансовые затраты, связанные с переоформлением; · возможность сохранить положительную деловую репутацию одной из компаний; · возможность сохранить наименование, лицензии и разрешения компании, которая остаëтся действовать;· освобождение от уплаты НДС при передаче дебиторской задолженности.
Обстоятельства, относимые к недостаткам · В несколько раз (в сравнении с присоединением) возрастает трудоëмкость процесса и временные затраты: по всем без исключения сливающимся компаниям проводится инвентаризация, составляется передаточный акт, бухгалтерский отчëт; · по обеим (вместо одной — как при присоединении) компаниям теряются лицензии (кроме тех, что были одновременно у обеих компаний, но и их потребуется переоформить); · кредиты по обеим компаниям придëтся переоформлять, при этом банк вновь будет оценивать платëжеспособность;· имущество, требующее госрегистрации перехода прав, придëтся переоформить по обеим объединяющимся фирмам. · Присоединяемая компания, в частности, еë органы управления теряют большую часть своего влияния;· потребуется переоформить (только по присоединяемым компаниям): лицензии, кредиты (с новой проверкой платëжеспособности), имущество, требующее госрегистрации.

Какие цели преследует реорганизация-объединение

Оптимизация бизнес-процессов — главная цель объединенния компаний

В целом и слияние, и поглощение могут преследовать следующие цели:

  • оптимизация трудозатрат, хозяйственных и бизнес-процессов, документооборота компаний (например, основной и дочерней, если происходит «вертикальное» объединение);
  • распространение положительной репутации и/или избавление от негативной;
  • укрупнение бизнеса, завоевание новых рынков сбыта товаров или услуг;
  • объединение убытков компаний для уменьшения налоговой базы;
  • передача имущества от одной (например, присоединяемой) фирмы другой (например, поглощающей) без уплаты НДС (при обычном отчуждении должен быть оплачен этот налог).

Таким образом, укрупнение бизнеса любым из двух способов может быть выгодно по ряду причин. Выбирая между ними, следует задаться следующими вопросами:

  1. Целесообразно ли ликвидировать все до одной компании или одна из них (по деловой репутации, наличию стратегически важных лицензий и пр.) вполне способна продолжать свою деятельность? Если выбран второй вариант, лучше использовать присоединение.
  2. Готовы ли собственники к повышенным трудозатратам, длительным срокам проведения процедуры, простою из-за переоформления важных лицензий, дополнительным расходам? Если нет, то лучше выбрать присоединение.
  3. Хотят ли собственники объединяемых бизнесов оставаться «на равных» в части управления новой компанией? Если да, то оптимальный вариант — слияние. Но в некоторой степени вопросы управления и доходов можно решить в договоре о реорганизации, запланировав перераспределение долей участников.

Когда целесообразно прибегнуть к ликвидации через слияние или поглощение

Ликвидация одной или нескольких компаний — этап процесса реорганизации в форме слияния или поглощения

Ликвидация не является формой реорганизации юрлиц в соответствии с гражданским законодательством. Это отдельная процедура, подразумевающая прекращение хозяйственной деятельности фирмы и исключение еë из ЕГРЮЛ. Тем не менее ликвидация выступает в качестве составного элемента реорганизации в форме слияния или поглощения.

Поэтому, ведя разговор о целесообразности ликвидации через слияние или поглощение, следует:

  1. Рассматривать вопрос о наличии либо отсутствии возможности улучшить экономическое положение путëм вхождения в новую компанию.
  2. Изучать круг возможных партнëров по реорганизации с составлением конкретных прогнозов совместного развития.
  3. Выбирать способ реорганизации, исходя из изложенных выше критериев.

Порядок проведения процедуры реорганизации ООО путём слияния

Процедура слияния (в сравнении с поглощением) более сложна и объëмна. Кроме того, все действия, производимые при поглощении, имеют место в рамках слияния. Поэтому ниже будет приведëн состав этапов именно по слиянию:

  1. Утверждение решения об объединении управляющим органом каждой компании.
  2. Уведомление инспекции ФНС о намерении объединить компании.
  3. Опубликование объявления о намерении объединиться в СМИ. Оповещение контрагентов.
  4. Информирование работников.
  5. Получение согласований — при необходимости.
  6. Проведение инвентаризации и формирование передаточного акта.
  7. Назначение совместного сбора участников всех объединяемых компаний (акционеров, например).
  8. Сбор документов и проплата пошлины.
  9. Подача документов в инспекцию.
  10. Получение свидетельства о возникновении новой компании.

Утверждение решения о слиянии

Каждая из компаний, принимающих участие в объединении (а их может быть от двух до бесконечности), должна принять собственное решение о вступлении в процедуру.

К компетенции какого органа управления относится этот вопрос, а, соответственно, и форма принятия такого решения — всë это, как правило, прописано в уставе компании.

А в целом следует руководствоваться специальными нормами федеральных законов, регулирующих деятельность организаций конкретной организационно-правовой формы (Закон от ООО, Закон об АО и т. д.).

В ООО и ОДО решение принимает совет учредителей, в акционерных обществах — собрание акционеров, в бюджетных учреждениях — учредитель (Правительство).

Таким образом, чаще всего решение облекается в форму протокола собрания, в котором следует указать:

Источник: http://xn——7kcbekeiftdh9amwkb4d2o.xn--p1ai/reorganizatsiya-ooo-putem-sliyaniya.html

Слияние и поглощение компаний

На первых этапах формирования бизнеса управленцы ориентируются на удержание завоеванных позиций, продуктивность принимаемых решений и экономию ресурсов.

Когда юрлицо достигает определенного уровня развития, встает вопрос об увеличении активов и последующем расширении деятельности. Наиболее популярные способы для этого — слияние и поглощение компаний.

Подобные процедуры проводятся в целях синергии — получения преимуществ от совместной деятельности.

В процессе слияния образуется новое юридическое лицо, которое перенимает права предыдущих в соответствии с передаточным актом. Объединяемые предприятия примерно равнозначны по величине активов. Процедура с точки зрения их распределения и смены ОПФ может относится к одному из типов слияния:

  • Активов. Образовавшаяся компания получает право контроля над другими юрлицом как вклад в УК, при этом ОПФ и вид деятельности остаются неизменным.
  • Организационно-правовых форм. Юр. лица, заключающие соглашение, прекращают свое существование. Новая фирма принимает на себя кредиторские обязательства, а также становится полноправным владельцем суммы активов.
  • Присоединение. Продолжает функционировать только одно предприятие, остальные теряют самостоятельность и примыкают к первому.

Поглощение представляет собой установление контроля над неравнозначным (менее мощным) бизнес-субъектом путем приобретения доли в УК (более 30%). При этом юридическая самостоятельность, в отличие от первого типа интеграции, сохраняется.

Причины, побуждающие обращаться к подобным типам сделок

Процедуры слияний и поглощений закономерны для предприятий с высоким темпом роста деятельности. Мотивы, которые побуждают их заключать сделки по изменению привычного уклада хозяйствования, следующие:

  • желание расширить сферу влияния на рынке и среди конкурентов путем увеличения активов и производственных мощностей;
  • приобретение финансовой стабильности и экономической независимости от политических игр и других особенностей ведения бизнеса на территории той или иной страны;
  • получение условий для ведения НИОКР и удержания технологического лидерства;
  • экономия на сторонних услугах, возможность расширить штат узкоспециализированными сотрудниками;
  • увеличение прибыли за счет эффекта синергизма;
  • расширение списка выпускаемой продукции, продаваемых товаров и оказываемых услуг;
  • получение новых направлений развития благодаря комбинации ресурсов;
  • увеличение продуктивности объединенного аппарата управления;
  • попытка защититься от нападок конкурентов и многие другие причины.
Читайте также:  Штрафы пфр

На первых порах предугадать развитие фирмы после смены ее привычного хода деятельности достаточно сложно, несмотря на то, что управляющий персонал закладывает высокие ожидания в исход проекта. Но, опираясь на опыт предыдущих сделок, можно выделить несколько преимуществ, которые получит новое юрлицо:

  • единовременное приобретение доли рынка в лице присоединившейся хозяйствующей единицы;
  • возможность повысить производительность за счет увеличения человеческих ресурсов;
  • выход на недостижимые ранее географические территории;
  • получение уже готовой инфраструктуры, которую не нужно развивать и для которой уже проработаны рынки сбыта;
  • получение конкурентного преимущества.

Помимо положительных моментов процесс интеграции может сопровождаться и определенными минусами:

  • при слиянии компаний из разных стран возникает сложность в понимании культурных особенностей партнеров;
  • этические вопросы в общении с персоналом присоединенной фирмы;
  • сложности при неправильной первоначальной оценке активов;
  • долгий процесс нахождения общих путей развития для фирм с разными видами хозяйственной деятельности;
  • высокие финансовые затраты на проведение бизнес-операции.

В любом случае перед принятием решения об объединении бизнес-усилий управляющий персонал в тесной связи с аналитическим отделом каждой из компаний тщательно прорабатывает все возможные пути развития и целесообразность поглощения или слияния с той или иной хоз. единицей на рынке.

Подразделение слияний и поглощений по национальному, географическому и сырьевому признаку

По принадлежности к тому или иному государству сделки объединения делятся на несколько видов:

  • импортные — переход прав контроля над зарубежными юрлицами;
  • экспортные — в противопоставление предыдущему типу права контроля переходят к иностранному субъекту;
  • внутренние — ограничены одним государством;
  • смешанные — участвуют фирмы, активы которых распределены в других странах.

В зависимости от территориального нахождения хозсубъектов выделяют следующие типы интеграции:

  • транснациональные — разные нации, страны;
  • национальные — в пределах одной страны;
  • региональные — территориально ограничены областью, краем;
  • локальные — в одном населенном пункте.

По производственной направленности и наличию зависимости между компаниями выделяют такие типы слияний и поглощений:

  • реорганизационный или круговой — сферы деятельности интегрируемых единиц не связаны друг с другом, они не конкурируют и никогда не заключали совместных контрактов;
  • параллельный — хозяйственные субъекты функционируют в сфере выпуска взаимосвязанной продукции/услуг;
  • вертикальный — взаимозависимость компаний строится по типу: поставщик сырья — производитель, стоимость готового продукта значительно снижается;
  • горизонтальный — фирмы производят одинаковый продукт, при слиянии получают возможность роста и существенного развития в одной отрасли.

Поглощение и слияние компаний сопровождается стандартным набором этапов, которые трансформируются в зависимости от индивидуальных особенностей фирм, вступающих в процесс объединения.

  • Анализ состояния предприятия на момент совершения сделки. Необходимо выяснить, не повлияет ли слияние в негативном ключе на функционирование компании и поможет ли усилить уже имеющиеся позиции на рынке. После проводится оценка фирмы и определение вопроса, к кому перейдет право контроля, если речь идет о процедуре поглощения. 
  • Составление списка требований к компании-партнеру и поиск подходящей кандидатуры. Среди критериев оценки должны присутствовать: географическое нахождение, отраслевая направленность, величина капитала, сроки существования, наличие непогашенных обязательств и другие критерии.
  • После того, как фирма для поглощения или слияния найдена, приступают к комплексному экономическому анализу хозяйственной деятельности отобранного кандидата. Проверяются финансовые показатели, прогнозируется возможность получения прибыли от совместной деятельности.
  • Этап переговоров. Для начала с компанией меньшего объема обсуждается возможность слияния. Если ее представители сопротивляются заключению сделки, начинается процесс постепенного выкупа активов, приводящий к поглощению цели.
  • Подписание соглашения. После успешных переговоров объявляется начало процесса интеграции. Он включает в себя формирование новых документов, определение списков управляющего и производственного персонала, распределение зон влияния и другие вопросы функционирования нового юрлица.
  • Проведение оценки результатов и эффективности сделки. Спустя некоторое время проверяется продуктивность принятого решения о слиянии или поглощении, проверка уровня достижения изначальной цели.

При сотрудничестве на международном уровне необходимо учитывать национальные особенности партнеров по сделке. То, что кажется приемлемым в одной стране, может помешать заключению договора с представителями другой.

Соблюсти нюансы проведения переговоров и собрать пакет документов помогут эксперты «РосКо». Мы знакомы с особенностями транснациональных и внутренних типов слияния, работаем с передачей прав контроля как со стороны компании-поглотителя, так и фирмы-цели. Доверившись профессионалам, можно быть уверенным в удачном исходе сделки и продуктивном функционировании новой фирмы в дальнейшем.

Источник: https://rosco.su/press/sliyanie_i_pogloshchenie_kompaniy/

Слияние и поглощение компаний

Каждому, кто занимается предпринимательской деятельностью, известны два основных пути развития компании.

Первый — это «самостоятельный» рост предприятия, а второй — это путь объединения с другим юридическим лицом, более сильным или  перспективным.

В последнее время российские компании одна за другой сталкиваются с тем, что их деятельность необходимо реорганизовать, слившись или дав себя поглотить другой компании.

Под процессом слияния подразумевается любое объединение двух или более хозяйствующих субъектов, вследствие чего образуется одна экономическая единица, то есть возникновение новой компании в процессе реорганизации  на основе двух или нескольких предприятий. Что касается поглощения, его можно обозначить  как  прекращение деятельности одной или нескольких компаний с полной передачей всех прав и обязанностей иному юридическому лицу.

В мировой практике оба процесса — слияние и поглощение — происходят по обоюдному согласию высших управленческих органов обеих компаний.

Безусловно, слияние компаний может способствовать взаимной выгоде.

Основных причин, по которым компании решаются на столь ответственный шаг, несколько. Наиболее распространенная в мировой практике — стремление получить синергетический эффект, то есть сложив два и два — получить пять, благодаря объединению ресурсов, экономии на трансакционных издержках и увеличившейся мощи своего экономического влияния из-за понижения конкуренции.

Многие корпорации преследуют цель стать монополистами, поглощая мелкие компании или сливаясь с ними. Впрочем, стремясь к такой цели, стоит заручиться поддержкой высококвалифицированного юриста, ведь существует антимонопольное законодательство, препятствующее появлению компаний-монополий.

Нужно уметь ловко лавировать в сложном лабиринте правовых норм, чтобы не нарушить закон и вести свой бизнес честно и прозрачно.

Иногда на эту процедуру подталкивает кризис деятельности компании, предпосылками к которому становится недостаточная эффективность работы  руководящего состава фирмы, вследствие чего компания перестает быть единым организмом и приходит в упадок.

  Отсутствие дальновидности в политике компании приводит к тому, что единственным выходом становится дать себя поглотить другой фирме, которая имеет более серьезное экономическое положение.

  А что уж говорить о ситуации, когда спрос на производимую продукцию или предлагаемые услуги предприятия резко стал падать, и судя по обстоятельствам на рынке, этот спад будет долговременным? Ничего не остается, кроме как изменить статус фирмы, слившись с другой компанией.

Помимо того, что мы можем изменить существующее направление деятельности в более эффективное русло, мы получаем возможность перераспределить средства между акционерами и привлечь новых инвесторов.

И, разумеется, одним из основных побуждений произвести процесс слияния или поглощения является желание снизить налоговые выплаты. К примеру, если происходит процесс поглощения фирмы, которая активно использовала дополнительные финансовые рычаги, то в  данном случае фирме выгодно быть «поглощенной», чтобы сэкономить, скрыв свои доходы от дополнительного налогового обложения.

Конечно, не все так просто. При проведении процесса слияния или поглощения существуют определенные сложности. Необходимо привлечь к делу экспертов, и обязательно  обратиться за юридической помощью к профессионалам.

К сожалению, в России, как в государстве с еще только развивающейся экономикой, распространена  практика недружественного поглощения, рейдерства.

Характерным свойством таких  враждебных поглощений является политизированность процесса — явное стремление удовлетворить в первую очередь интересы политической элиты и олигархических сообществ.

При этом руководящий состав такой «фирмы-мишени», будучи против подобной экспансии, должен  предпринять срочные меры, чтобы избежать захвата.

Благоприятными предпосылками для реализации поглощений являются процедуры банкротства и реорганизации компании- «мишени», наличие ликвидных ценных бумаг, недооцененность акций или их слабое контролирование, слабо используемый долговой потенциал, а также невысокий уровень востребованности на рынке предоставляемых товаров или услуг.

  На самом деле враждебное поглощение можно и предотвратить, если вовремя обратить внимание на некоторые мелочи, как то: неожиданные предложения приобрести компанию, рейдерские захваты других фирм, работающих в той же отрасли и т.д.   Однако для этого менеджмент компании должен быть весьма хорошо образован и быть дальновидным и внимательным.

Впрочем, методы защиты от враждебного поглощения существуют, и среди них наиболее эффективные — это реорганизация предприятия, то есть раздел ее на несколько меньших компаний, удаление всех генеральных директоров из дочерних организаций и концентрация управленческого аппарата только в главной компании, передача акций оффшорным компаниям, выпуск дополнительных акций, выплата непогашенных долгов, а также внесение изменений в устав относительно замены существующих членов совета директоров.

Безусловно, процесс слияния  и поглощения требует серьезной подготовки и ответственности. Нужно проанализировать все тонкости процедуры, которые  могут повлиять на успех операции и ее эффективное развитие.

Необходима юридическая помощь специалистов, которые являются профессионалами в области юридического сопровождения среднего и крупного бизнеса, который сможет не только с точки зрения закона оценить возможные подводные камни и нюансы, но и предвидеть потенциальные последствия процедуры слияния и поглощения.

Юридическая компания Legisperiti  является наиболее подходящей командой профессионалов, которые смогут обезопасить предприятие не только от махинаций и мошенничества со стороны другой фирмы, но и провести подробный анализ эффективности проведения слияния или поглощения.

Специалисты Легисперити проведут тщательное исследование чистоты проводимой сделки, предупредив тем самым риск введения компании в теневой сектор. Также будет произведена и оценка налоговой политики.

Если происходит процесс враждебного поглощения, юристы Легисперити сделают все возможное, чтобы отстоять право самостоятельной деятельности компании и защитить ее от хищного нападения более крупной фирмы.

Благодаря накопленному опыту, специалисты Легисперити учитывают и оценку необходимых инвестиций для осуществления операции, возможность риска и эффективность самой операции, не только ее перспективы, но и что самое важное, варианты развития будущей деятельности предприятия. Все это позволяет рекомендовать Legisperiti как надежного партнера для юридического сопровождения процессов слияния и поглощения компаний.

Источник: http://legisperiti.ru/blog/sliyanie-i-pogloshenie-kompaniy/

Ссылка на основную публикацию